Uma OPA hostil pela liberdade de expressão?

Dinheiro não é o que motiva o multibilionário Elon Musk a querer comprar o Twitter. Oferece 40 mil milhões de euros só para que todos possam escrever livremente aquilo que pensam, sem censura? Ou, como apontam alguns, estará de olho nos dados dos utilizadores?



O pássaro azul do Twitter, rede social e serviço de microblogue, pode sair do ninho da negociação pública para nidificar num só accionista. Será que voará para as mãos de Elon Musk, dono da fabricante de automóveis Tesla e fundador da empresa aeroespacial SpaceX? Ainda é cedo para saber.

Tudo começou a 4 de Abril de 2022, quando o multibilionário comprou 73,5 milhões de acções da Twitter Inc, ficando com uma participação de 9,2%, avaliada em 2,6 mil milhões de euros. A notícia de que o homem mais rico do mundo, segundo a revista norte-americana Forbes (com uma fortuna que ronda os 219 biliões de dólares), seria o maior accionista desta plataforma de média fez escalar o título na bolsa de Nova Iorque, “valorizando-se 25%”, contabiliza Pedro Pateiro, consultor da Premivalor, empresa especializada na área de fusões e aquisições. Empolgado com a compra dos títulos da sua rede social favorita, Musk começou a twittar sugestões para a melhorar, o que lhe valeu um convite para o conselho de administração. Primeiro aceitou, depois declinou a oferta.

O que o terá levado a desistir? O passarinho não contou mas, conforme a documentação enviada à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos, caso aceitasse, Elon Musk ficaria impedido de adquirir mais de 14,9% das acções ordinárias do Twitter durante o período do seu mandato.

“Esta é uma estratégia para evitar que membros recém-chegados assumam total controlo da rede social”, explica Telmo Vieira, professor do ISEG - Lisbon School of Economics and Management da Universidade de Lisboa. Este poderá ter sido o motivo para o empresário desistir de pertencer ao board da empresa. Na opinião de Telmo Vieira, Elon Musk quer ter uma posição mais forte na empresa, não quer ficar limitado no capital e, à partida, não apreciará esta administração.

A imprensa norte-americana aponta uma segunda explicação: a vontade de se manter activo na plataforma, escrevendo o que desejar, incluindo mensagens mais polémicas. Afinal, esta é a rede social de eleição para divulgar a sua marca e comunicar-se com os mais de 80 milhões de seguidores. E a verdade é que Musk não é o estilo de pessoa que se cale - é um defensor ferrenho da liberdade de expressão, tendo mesmo afirmado que ponderava seriamente criar uma rede social para garantir esse direito aos internautas, dias após ter comprado uma fatia do Twitter.

Analisando os seus tweets encontram-se alguns argumentos que confirmam esta segunda teoria, mas não serão apenas distracções para nebular as suas reais intenções? A 24 de Março, por exemplo, perguntou aos seguidores se o algoritmo do Twitter deveria ser de código aberto - termo que descreve o código que está publicamente disponível para qualquer pessoa ver -, e 82,7% de entre os mais de 1,1 milhões de utilizadores que participaram no inquérito responderam que sim. No dia seguinte, perguntou se estes acreditavam que o Twitter aderia ao princípio da liberdade de expressão como um valor essencial para uma democracia funcional, pedindo inclusive para, antes de votarem, terem em atenção os efeitos desta questão, porque “as consequências desta pesquisa são importantes”. Mais de dois milhões de utilizadores responderam. E o não saiu vencedor, com 70,4% dos votos. O resultado foi uma OPA hostil ao Twitter.

Pássaro só com um dono

A 13 de Abril, Elon Musk lançou uma oferta pública de aquisição (OPA) hostil ao Twitter, no valor de 43 mil milhões de dólares, como refere o formulário enviado ao Securities and Exchange Commission (SEC), que é o regulador de mercados norte-americano. Neste documento pode ler-se ainda uma carta de Elon Musk dirigida a Bret Taylor, actual chairman do Twitter. “Investi nesta empresa por acreditar que seria a plataforma de liberdade de expressão a nível mundial. No entanto, após ter feito o meu investimento percebi que esta não poderia servir este imperativo na sua forma actual. Acredito que a companhia deva ser privatizada e passar por alterações que têm de ser feitas. Decidi que quero comprar 100% da empresa e tirá-la da bolsa”, escreveu, referindo ainda que o preço de 54,2 dólares por acção em dinheiro é a sua melhor oferta. O que, na sua opinião, significa um “premium de 54% face ao valor de fecho de 28 de Janeiro de 2022 e um premium de 38% no fecho da acção no dia 2 de Abril de 2022”, detalhou na missiva, terminando com chave de ouro: “O Twitter tem um enorme potencial. Estou disposto a desbloqueá-lo!”

Rui Castro Pacheco, head of investments do Banco Best, afirma ao NOVO que a OPA hostil acontece quando não há entendimento com a equipa de gestão, e isso implica que estes querem um preço mais elevado pelo título. O dinheiro não parece ser a cenoura que motivou Elon Musk a fazer a OPA hostil ao Twitter; aliás, numa conferência TED garantiu que “esta não é uma maneira de ganhar dinheiro”, afirmando ainda que a sua intenção é “ter uma plataforma pública confiável e inclusiva, algo muito importante para o futuro da civilização”.

Apesar dessa retórica, Telmo Vieira acredita que as intenções de Musk nada têm a ver com a liberdade de expressão. “Essa pode ser a ideia que passa para o mercado. Contudo, os objectivos da aquisição podem passar pelas possibilidades que a ferramenta de dados do Twitter podem trazer-lhe, em especial o acesso ao API [interface de aplicação de programação] desta rede, que permite ler e escrever data do Twitter, dando acesso a mensagens, perfis, dados sobre os utilizadores, assuntos, locais específicos, assim como ao desenvolvimento de projectos relacionados com inteligência artificial.”

Quando foi nomeado como pessoa do ano pela revista Time, Elon Musk falou sobre o que pensa da automação e do futuro. Apesar de aparecer várias vezes em público a falar contra a inteligência artificial, que em 2020 chegou a apontar como mais perigosa do que a energia nuclear, a verdade é que os seus negócios estão bem assentes nesse alicerce, nomeadamente os recursos de direcção autónoma dos carros da Tesla, o interface cérebro-computador da Neurolink e o gerador de textos GPT3 da empresa OpenAll. Este último emite 4,5 mil milhões de palavras por dia e tem um banco de dados de 175 mil milhões de parâmetros, conseguindo escrever os mais variados textos sobre os mais diversos assuntos. Será para encorpar esta área de negócio que o multibilionário quer o Twitter? A resposta, só ele saberá, mas há rastilho no seu percurso de negócio.

Entretanto há já mais interessados na compra do Twitter. Segundo o Wall Street Journal, a Apollo Global Management, empresa de equity, estará também a pensar participar na oferta de compra daquela rede social; assim como a Thoma Bravo LP, empresa de private equity, já deu sinais de que pode ir a jogo, divulgou a Reuters.

Pílula de veneno

Perante a ofensiva, no mesmo dia o Twitter reagiu, afirmando “ter recebido a oferta não solicitada e não vinculativa de Elon Musk”, adiantando que o conselho de administração a analisaria com atenção para determinar a linha de conduta que melhor servisse os interesses da empresa e dos accionistas. Na sexta-feira, de acordo com um comunicado de imprensa divulgado pela Bloomberg e pela Reuters, o conselho de administração do Twitter adoptou, por unanimidade, um “plano de direitos”. O chamado “Poison Pill”, ou “pílula de veneno”, é uma táctica defensiva usada pelo board de uma empresa contra uma aquisição. O docente do ISEG explica ao NOVO que este plano pretende tornar a empresa menos atraente, desencorajando a ofensiva hostil de aquisição. Esta medida dá aos accionistas também o direito de comprar títulos adicionais com desconto, diluindo assim a participação da parte hostil. Esta táctica pretendeu dificultar a compra de mais de 15% das acções do Twitter por Elon Musk, isto porque o dono da Tesla e da SpaceX já detém 9,2% do capital da companhia.

Pedro Pateiro diz que este plano reduz a “hipótese de alguém avançar sem pagar aos accionistas um prémio apropriado de controlo ou fornecer à administração tempo suficiente para fazer uma análise cuidadosa”. A 14 de Abril, as acções do Twitter perderam 1,68%, fixando-se nos 45,08 dólares por título. Mas este plano expira a 14 de Abril de 2023, deixando o futuro da rede social num cenário incerto, inclusive sujeito a especulações de outras empresas que podem ter interesse na compra, caso da Microsoft, da Amazon ou do fundo de capital de risco Thoma Bravo. No entanto, enquanto estiver accionada a “pílula de veneno”, o conselho de administração pode continuar a analisar a proposta e aceitá-la inclusive. Telmo Vieira destaca ainda que Elon Musk acabou por ser ultrapassado pelo Vanguard Group, pois esta gestora de investimentos subiu a participação de 8,4% para 10,3%, uma posição avaliada em cerca de 3,78 mil milhões de dólares.

O homem que projecta fazer viagens a Marte até 2025 deve saber que o Twitter vale mais do que ofereceu ou, pelo menos, tem capacidade para fazer outros voos. No ano passado perdeu 221 milhões de dólares - mesmo assim, um resultado melhor do que em 2020, com perdas cinco vezes mais elevadas. Em 2021, a empresa facturou 5,077 mil milhões de dólares.

As receitas estiveram relacionadas com a venda de publicidade online. Num dos seus tweets questionou: “Estará esta rede a morrer? Isto porque os dez perfis com mais seguidores raramente postam tweets.”

E se a OPA falhar?

Para Telmo Vieira, as aquisições hostis tendem a não ter ramificações sociais positivas relativamente aos stakeholders da empresa-alvo e a distracção e as incertezas resultantes de uma acção hostil podem levar a uma saída relevante de talentos/recursos humanos nos níveis superior e médio. “Em empresas de tecnologia, como o Twitter, que competem para atrair e reter os melhores recursos humanos, como engenheiros, programadores e data scientists, este pode ser um aspecto bastante negativo que, ao invés de criar valor na empresa-alvo, pode destruir.”

O professor do ISEG afirma ainda que as aquisições hostis têm uma elevada taxa de insucesso e podem denegrir a reputação e imagem do próprio licitante. Além disso, acarretam despesas significativas na forma de consultoria, caso de assessores (jurídicos e financeiros), e taxas de conformidades regulatórias, só para mencionar alguns dos custos. A verdade é que, apesar de fazerem parte da actividade geral de fusões e aquisições, têm diminuído na última década - nos Estados Unidos, em 2019, houve menos de 15. Na Europa, de acordo com a Statista, entre 1985 e 2018, apenas o Reino Unido teve 385 aquisições hostis, seguido da França com 40, depois Noruega e Suécia (24), Espanha (18), Itália (14) e Portugal (8), só para citar alguns exemplos.

O consultor da Premivalor afirma que entre 1997 e 2002, empresas-alvo nos Estados Unidos, em todos os sectores, defenderam-se de 30% a 40% das cerca de 200 tentativas de aquisição efectuadas, enquanto 20% a 30% concordaram em ser adquiridas por empresas “cavaleiros brancos”, isto é, um investidor amigável que adquire uma companhia com o apoio do conselho de administração da empresa-alvo. Quem sabe ainda aparece um cavaleiro branco para “salvar” o pássaro azul.

A nível de mercados, Rui Castro Pacheco admite que, se a OPA falhar, é natural que o preço da acção desça. “Há um ano chegou aos 70 dólares. Agora, a tentativa de bloquear a OPA está nos 45 dólares, esperando-se que Musk faça uma contraproposta acima do valor oferecido, pelo que, no curto prazo, pode haver um ajustamento em alta.” No entanto, admite que o título já está próximo do pico, até porque a primeira entrada de Musk no capital fez de imediato valorizar a acção.

O que pode Elon Musk fazer para convencer os accionistas a venderem-lhe o Twitter? Pode esperar até Abril de 2023, altura em que termina a vigência da medida, levar a empresa a tribunal, afirmando que o board priva os accionistas de realizarem mais-valias, estando assim a prejudicar os seus interesses. Ou, como refere o site norte-americano Business Insider, citando a Wedbush, que analisou a situação e publicou uma nota, uma das alternativas para Elon Musk seria apresentar uma proposta de financiamento para conquistar a credibilidade do mercado, mostrando que futuro perspectiva para a empresa. Ou seja, o que fará o pássaro azul quando sair do ninho?

Ler mais
PUB